上市公司股东大会议事规则

法律主观：

股东大会的议事规则如下：

1、一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；

2、重大决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的公司股份除外。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。

上市公司股东大会规则的规则

1、上市公司年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

2、上市公司召开股东大会，应当聘请律师出具法律意见并公告。上市公司的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会的决议方法，也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定，特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。

扩展资料

根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）。

2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。

召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

4、会议决议情况：

股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

参考资料来源：百度百科-股东会决议

股东大会议事规则

法律主观：

股东大会的议事规则是：1、股东所持的每一股份有一表决权，但公司持有的公司股份除外；2、一般决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过；3、重大决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。《中华人民共和国公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

冷知识：公司法没规定有限责任公司股东会原则上1/2以上通过决议

冷知识:公司法没有规定有限责任公司股东会原则上1/2以上通过决议

这个知识是比较冷的，但是也不奇怪，因为我们用常识和经验去默认:在没有法律和公司章程特别规定的前提下，决议应当按照二分之一以上表决权同意通过。

《公司法》上，关于表决比例的规定，按照我的理解来区分，其实不过3种情况:

第一种情况:全体股东必须都同意。

这类情况，大部分涉及到法学上讲的“股东自益权”事项，比如说决议提前出资期限、决议分红不按照实缴出资比例来，等等。还有股东会不开会，用书面方式决议的，法律也要求必须是全体股东都同意才可以用这个表决形式。

关于这类情况，这里就不展开了，如有兴趣，可以搜索我前两年写的《可能很多人不知道，这些事项必须经过全体股东同意才能成立》。

第二种情况:三分之二以上表决权同意。

这种情况，最为人熟知的法律规定是《公司法》第四十三条中规定的，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”股份有限公司的股东大会，《公司法》也有类似的规定。

《公司法》对于上市公司的一些特别事项，也规定了三分之二的表决比例。例如，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

还有就是在公司章程规定的营业期限届满，股东会可以通过修改公司章程而存续，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三种情况:半数以上通过。

关于半数通过，《公司法》对“有限责任公司”和“股份有限公司”采取了不同的规定。

对于“股份有限公司”，规定了“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”(《公司法》第一百零三条)。

但是，对于“有限责任公司”，却没有这样原则性的规定。关于有限责任公司股东会一般事项决议通过比例的原则，《公司法》的规定是这样的:

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。......

然后，实践中，多数的有限责任公司章程里也不会特别写清楚一般事项的表决比例，大家(包括法官)都默认这样的情况下，通过比例应当是二分之一以上的表决权，因为这符合经验中对“表决”的理解。这当然是没有什么错的。

发现这个冷知识，有什么用呢?

理解这个冷知识，可以让你更透彻地理解《公司法》，避免用一种机械、教条的方式去解释和理解《公司法》。

在相关的民事纠纷中，双方对《公司法》某个规定之所以产生完全对立的理解，往往是由一方或者双方对《公司法》的规定采用了机械、教条的方式去理解和解释。

有些股东看到《公司法》规定某某事项必须经过股东会三分之二以上表决权通过，他们就认为公司章程里就不可以特别规定这个事项必须经过全体股东同意才能通过。

上个月上海某中级人民法院有一个二审案件，上诉人就错误地认为，因为《公司法》明确规定“公司章程规定的营业期限届满，股东会可以通过修改公司章程而存续，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过”，所以，涉案公司章程中的那句“股东各方均同意延长经营期限的，应由股东会作出决议”应当理解为只需要三分之二以上表决权的股东通过，而不是全体同意。看见了吗，错误的法律理解，已经导致可以扭曲了语文理解，明明章程写着“股东各方均同意”。

还有些股东，除了《公司法》里规定了必须三分之二以上通过的事项之外，股东们是不可以在章程里规定其他事项必须三分之二以上通过。

这些股东因此就错过了利用“自定义”公司章程的方式来增强股东治理机制的机会，这是很可惜的事情。

一些公司法或者合伙企业的内部纠纷摆到我的面前时，再看看这些公司标准的未经自定义的公司章程或者合伙企业的合伙协议，我心里就会冒出那么一句话:为什么当初不把特殊的需求形成合理规则安排到公司章程里呢?

错误的认知，会导致对法律理解的僵化。很多人内心是希望法律法规能把所有的商业细节都规定好，自己只要拿着固定的文本模板签个字就行。但是，法律做不到啊。

社会的活力，就来自于不断实践、变化、创新。民事、商事法律不可能预测未来的变化、也不应该在立法上框死所有的细节。

股份有限公司股东会特别决议事项有哪些?

1、修改公司章程公司章程是公司组织和行为的基本规则，是公司活动的依据，法律对其制定、内容、形式等都有明确要求，公司可以对公司章程进行修改，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，方为符合要求。2、公司增加或者减少注册资本公司注册资本是公司设立、存续、发展的物质基础，是法定登记事项。公司在成立以后，可以根据客观需要增加或者减少注册资本，但必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。3、公司合并、分立、解散公司解散，导致公司消失;公司合并、分立，或者导致公司解散，或者导致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司财产的变化，事关股东重大权益，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。4、变更公司形式有限责任公司可以依法变更为股份有限公司，股份有限公司也可以依法变更为有限责任公司。公司变更形式，涉及公司注册资本、股东权益、组织机构等方面的重大变化，属于重大事项，所以必须严格按照法定程序进行，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股东会议的表决制度

法律主观：

《 公司法 》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由 公司章程 规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

法律客观：

《公司法》第四十二条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。