股权转让的5个条件(股权转让后之前的债务谁负责)

股权转让的5个条件(股权转让后之前的债务谁负责)

股份公司股权转让会有什么限制条件

法律分析：股份公司股权转让有以下限制条件：

1、转让场所的限制。

2、发起人所持有股份的转让限制。

3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。

4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。

第一百四十一条 第二款 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一限制，一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系，促使其尽力经营公司事业。

《中华人民共和国公司法》 第一百四十二条 第一款 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股权转让确认的条件是什么

法律主观：

股权转让确认的条件一般包括：

1、办理工商股东登记；

2、公司向股东签发出资证明书；

3、新股东实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利；

4、公司章程载明了股东姓名或者名称，出资方式，出资额。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第四条

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

《中华人民共和国公司法》

第三十一条

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

股权转让的5个条件

股权转让的条件如下：

1、转让人对股权享有处分权；

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

3、公司章程对股权转让有规定的，按照公司章程的规定进行转让。

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

公司股权转让的条件和限制有哪些

一、股东之间的股权转让

第七十一条规则“有限责任公司的股东能够彼此转让悉数或部分股权”，即股东能够不经股东大会赞同而将悉数或部分出资额彼此自在转让。投票拥护。可是，国家有关政策以其他方法在股东之间进行股权约束搬运：因为有必要操控或操控交通运输，通讯，大中型航运，能源行业，重要原材料，市公用事业，对外贸易和经济合作等有限责任公司，其股东之间的转让不能使国有股持股或亏损，有必要持仓，假如依据公司的状况的确有必要，非国有国有控股有必要提交国家有关部门批准。

二、股东将股权转让给除股东以外的第三方

“在第二十七条第二款中，公司股东将股权转让给股东以外的人，应征得另一半以上股东的赞同，股东应将其书面告诉其他股东的股权转让事项问询。允许后，其他股东在收到书面告诉之日起30天之内彻底未答复，按照约定转让，一半以上的其他股东不赞同转让，不赞同的股东应当购买该股权进行转让;假如未购买，则视为已赞同转让。”

可见，外部股东向第三方转让其股权时无需实行股东大会决议程序，只有股东将书面告诉其他股东的股权转让事项征求意见，他绕过股东委员会无法或困难公开问题(新公司法第38条删除了股东大会，向股东以外的人转让决议权的人)，由旧公司法的股东委员会集中统一的决议计划权转化为新公司法上的股东个人分散了个人的赞同，充分体现了资本自在流动的准则。应当以书面形式告诉转让股东的告诉义务，以书面形式告诉的转让项目应包含拟议的受让人，拟议的转让价格，合同价格，支付方法等，以便其他股东能够作出。合理判断并行使优先购买权。

三、强制实行股权引起的股权转让

《公司法》第七十二条规则：“人民法院依照法令规则的强制实行程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他未在人民法院告诉之日起二十日内行使优先权的股东，视为抛弃了优先权。”

作为公民产业权，股权能够成为强制实行的对象。强制实行股本是指依据民事诉讼法和实行程序的其他法令规则，依据债权人的请求，通过拍卖，变卖或其他方法强制实行有用的法令文件，指向人民法院。意味着，有限责任公司股东的股权转让是一项强制性的转让办法。

强制实行股权引起的股权转让，除满意一般股权转让的条件外，还应当具有下列条件或许受下列要素影响：

1、有实行依据。依据我国《民事诉讼法》的规则，实行依据为判决书，裁定书，调解书，支付令及其仲裁判决，经公证的债权文件，上述实行依据应具有支付内容，否则不应当作为强制实行股权的根底，不能扩展解说。

2、在实行过程中实行告诉义务。为了在相同条件下维护其他股东的优先购买权，只有依法抛弃了优先购买权的其他股东才干实行转让。

3、强制实行股权的规模应以实行根底确认的金额和实行成本为限。

四、对立股东行使回购权引起的股权转让

新的《公司法》第74条规则：“在下列任何状况下，对股东大会决议投对立票的股东能够要求公司以合理的价格购买其股份：

(1)公司接连五年不向股东分配赢利，但公司已经接连五年完成赢利，契合本法规则的分配赢利的条件;

(2)公司主要产业的兼并，分立或许转让;

(3)公司在公司章程规则的经营期届满或公司章程规则的其他闭幕原因发生后持续经营，股东大会通过决议修改公司章程，以便该公司持续。

股东大会决议通过后六十日内，假如股东与公司不能达到股权购买协议，股东能够在股东大会决议通过后九十日内向人民法院申述。”

所谓贰言股东行使回购权，是指当股东大会决议对股东有严重利益时，对股东大会决议投对立票的股东有权要求获得其股权。，这也便是撤回股票，这是补救股权转让的一种特别方法。近年来的司法惯例，因为股东之间的彼此压制，公司陷入僵局以及以撤回诉讼为目的的股东个人状况的改变逐渐添加，但依据法令规则，现在尚无清晰或其他救济手法在上述状况下，新公司法突破了传统的资本准则概念，引入了贰言股东股份回购。

依据新《公司法》第七十五条的精力，作为贰言股东转让的一种特别补救办法，对立股东要求回购权的权力应契合三项法令条件之一。程序中要求对回购权提出贰言的股东有必要是在股东大会上对上述事项的解决方案投对立票的股东，其他股东无权行使回购权。

请论述股份有限责任公司股权变动的五种情形

法律主观：

股权转让是股东行使股权经常而普遍的一种方式，依照我国《公司法》的规定，股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

有限责任公司股权转让的几种情形：

根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，引起股权转让的情形有以下几种：

股东之间转让股权

新《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”，这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了原则性的表述，实践中应如何把握?我认为，此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：

1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。

2、根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决，考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。

股权的强制执行而引起的转让

新《公司法》第七十三条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

(五)股东资格的继承取得引起的股权法定转让

新《公司法》第七十六条原则规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东转让股权的条件

股权转让 的前提条件： (一)公司依法设立 公司是股东的载体，股东权依赖于公司的存在。如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人 营业执照 》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。 (二)股东依法取得股东资格 作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。 (三)必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权 根据《 公司法 》关于 有限责任公司 股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的 股权转让协议 都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可。 (四)获得审批机关的批准。 股权变更 的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。 《中华人民共和国公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程 对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让需要些什么

股权转让 需要下列材料： 一、 公司法 定代表人签署、公司盖章的《 公司变更 登记申请书》。 二、指定代表或者共同委托 代理 人的证明及指定代表或委托代理人的 身份证 复印件。 三、股东会决议。 四、 股权转让协议书 。 五、章程修正案或修改后的章程。 六、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。 七、原 营业执照 正副本。 《公司法》第七十一条 有限责任公司 的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程 对股权转让另有规定的，从其规定。

股权平价转让的条件

法律主观：

股东 转让 股权 是可以自由协商转让价格的，但是如果对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 股权转让 的税收特点 一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要 纳税 、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。 二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。 三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为;也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。 四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。 企业股权转让的纳税义务，需要缴纳什么税 (一) 印花税 股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即“产权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。 (二) 个人所得税 不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。 1、适用税目。《中华人民共和国 个人所得税法 》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。 2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。 就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。 3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。 4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。 5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。 6、主管税务机关。 国税 函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生 股权变更 企业所在地 地税 机关为主管税务机关。 7、平价、低价转让的税收政策。国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

法律客观：

《 公司法 》第五条 公司义务及权益保护 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政 法规 ，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

股权转让需要满足哪些条件？

在现实生活当中，公司想要转让股权的话，需要满足一定的前提条件才可进行股权的转让。此处，或许有网友会提出这样的疑问：公司在满足哪些前提条件之下才能进行股权转让呢?针对该问题，诸位不妨耐心地看看如下内容：

一、公司依法设立：众所周知，公司是股东的载体，公司股东的股东权依赖于公司的存在。简而言之，如果公司没有依法登记注册并取得《企业法人营业执照》，出资人当然不能具有股东资格，当然也不具备转让股权的资格。

二、股东依法取得股东资格：各位小伙伴们需记住，作为公司的股东，无论是原始出资人还是继受获得公司股份的受让人，必须在工商行政管理机关登记股东资格。

三、必须经合营他方同意且取得合资企业董事会的通过：值得一提的是，合营他方有优先购买权，根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。另外，大家需注意，就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可。

四、除此之外，公司想要进行股权的转让，还需要获得审批机关的批准才可。