股权激励对象应该怎么确定

股权激励对象的确定方式为：

1、一般的上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员；

2、公司认为应当激励的其他员工；

3、但独立董事等法律规定的其他人员不得成为激励对象。

【法律依据】

《上市公司股权激励管理办法》第八条

股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

哪些人不得成为股权激励的对象

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

在境内工作的外籍员工任职、上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

(1)最近规定期限内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近规定期限内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近规定期限内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

【法律依据】

《上市公司股权激励管理办法》第八条，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

股东能否做为股权激励的对象？

为进一步规范上市公司的股权激励，中国证监会在其官方网站上公布了三份备忘录：股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号。

股权激励有关事项备忘录1号

一、提取激励基金问题

1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则

（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。

（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

三、限制性股票授予价格的折扣问题

1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。

四、分期授予问题

若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。

若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：

1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定。

2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。预留股份的处理办法参照上述要求。

五、行权指标设定问题

公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：

（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；

（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

六、授予日问题

公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。

七、激励对象资格问题

激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

八、股东大会投票方式问题

公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

股权激励有关事项备忘录2号

一、激励对象问题

1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

2、为充分发挥市场和社会监督作用，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。

二、股权激励与重大事件间隔期问题

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、股份来源问题

股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

四、其他问题

1、公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。

2、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。

3、公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。

4、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

股权激励有关事项备忘录3号

一、股权激励计划的变更与撤销

1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

2、上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

二、股权激励会计处理

上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

三、行权或解锁条件问题

上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

四、行权安排问题

股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

五、同时采用两种激励方式问题

同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

六、附条件授予权益问题

股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

七、激励对象范围合理性问题

董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

股权激励对象

法律分析：上市公司股权激励的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员；

以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工， 但不应当包括独立董事和监事。

外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

法律依据：《上市公司股权激励管理办法》 第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

实施股权激励，如何确定激励对象范围？

股权激励是一套长效的激励机制，前期规则制定以及授予安排是非常重要的。在实际的股权激励制度建立过程中，鼓励企业结合匹配自身的长期发展规划、人力规模等因素，以确保发挥激励机制的比较大效果。

股权是稀缺资源，应将有限的资源分配予最有价值的对象，用于实现公司现阶段的发展规划。根据激励目的确定激励范围，激励对象在精不在多。

首先，确定股权激励的目的，即定目的。

不同性质、不同规模的公司在不同发展阶段，实施股权激励的目的不同，有的是为了吸引和留住对公司发展有直接影响的核心技术员工和管理骨干，有的是为了降低公司现金流压力及人力成本，有的是为了吸引外部人才，有的是为了提升公司业绩，有的是为了回报老员工、调动老员工积极性。其次，根据激励目的锁定激励对象，即定人。

通常激励对象为对公司发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，公司可根据股权激励的目的扩大或调整激励范围、锁定激励对象。

若激励目的是为了降低公司人力成本，激励对象应包括拟降薪的在职员工或拟降薪入职的新员工;若激励目的是为了吸引外部人才、提升公司业绩，激励对象应包括拟招聘的行业人才和公司核心业务部门的核心员工。

根据股权激励目的可准确定位激励范围，而精准的激励对象定位更利于实现股权激励目的。

股权激励前提条件及哪些人可以成为激励对象

一、上市公司实施股权激励的前提条件

1、最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、上市后最近36个月内没有出现违反法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

3、法律法规或证监会认定的其他情形。

二、激励对象

1、上市公司的董事，但是独立董事除外;

2、高级管理人员，但公司监事除外;

3、核心技术人员、核心业务人员;

4、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

因此，除激励对象的负面清单中禁止作为激励对象的高管及员工外，原则上上市公司的员工均可以作为激励对象，只要上市公司认为该员工对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。

备注：激励对象可以是外国人，但必须在境内工作。

三、不得作为股权激励对象的人员

1、独立董事;

2、监事;

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

4、最近12个月内被证监会、证券交易所认定为不适当人选;

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

6、有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(当然违反公司法的规定，也不可能再上市公司担任董事、高管的，作为上市公司在实施股权激励时该条可以忽略)。

公司法股权激励的对象有哪些

公司股权激励对象可以包括上市公司的股东、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。权的失衡，从而会影响公司的正常发展。

【法律依据】

《上市公司股权激励管理办法全文》第八条

激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。