公司章程约定一票否决权

公司章程约定一票否决权的情形如下：

1、公司的合并、分立；

2、公司被收购；

3、公司解散、清算；

4、变更公司形式；

5、公司并购；

6、处置主要资产；

7、公司对外投融资等。

公司章程变更的流程：

1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案；

2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准，属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准；

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记，未涉及登记事项，送公司登记机关备案；

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告；

6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

【法律依据】：

《中华人民共和国公司法》第十二条

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

什么情况下有一票否决权

法律主观：

一票否决权，是指在选举投票过程中，若出现一张否决票，则全事项被否决的权利。一票否决权主要体现在联合国安理会常任理事国对于实质事项的表决权上。

法律客观：

《公司法》第三条

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第五条

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

公司一票否决权设置条件

1、有限责任公司可在董事会表决机制中设置一票否决权。

2、股份有限公司不能在董事会表决机制中设置一票否决权。

《公司法》第111条规定了股份有限公司的董事会议事规则，

但其中对于股份有限公司的规定中并未有除本法有规定的外，由公司章程规定的规定。

3、董事会中一票否决权的适用职权范围有其边界，

该适用职权范围的边界应以《公司法》第46条规定的职权范围为界，不可无限扩大。

4、投资协议只能约束协议各方，为保证投资方利益的落实，

应尽量将协议的内容落实到公司章程上，通过章程的公示效力来保护投资方的利益。

但鉴于公司章程仍然属于公司内部文件，无法对抗善意第三人，投资方仍存在一定风险。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

一票否决权是什么意思

一票否决权又被称为保障性条款，通常出现在股权投资协议中。概括而言，一票否决权是指股东（尤其是作为投资者的股东）事先约定的享有否决股东（大）会或董事会就公司某些事项通过决议的权利。与追求公司控制权不同，“一票否决权”更多的是属于一种消极的、防御性的权利或措施。

为维持公司正常运行及效率，拥有“一票否决权”的股东往往仅要求在公司重大事项上拥有否决权，以防止公司或控股股东、实际控制人损害自己的权益。比如，在奇虎三六零软件（北京）有限公司（以下简称奇虎三六零公司）、上海老友计网络科技有限公司（以下简称老友计公司）等三方共同签订的《投资协议书》中，奇虎三六零公司仅对老友计公司从事的以下行为享有“一票否决权"：（1）公司的经营方针和投资计划，包括但不限于变更、调整、中止或终止主营业务方向；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事项；（3）公司股份结构或公司形式发生变更，包括但不限于：公司的融资计划、重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及其子公司的收购、合并、变更注册资本或股本，以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部。

【法律依据】：

《公司法》第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

《公司法》第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

《公司法》第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

一票否决权是什么意思

一票否决权是指，在选举投票过程中，若出现一张否决票，则全事项被否决的权利。一票否决权主要体现在联合国安理会常任理事国对于实质事项的表决权上。有限责任公司也可以在公司章程中约定一票否决权。

在风险投资领域，投资人通常会要求在被投公司董事会/股东会审议相关事项时，享有一票否决权。一票否决权的本质在于使投资人对公司某些与自身利益相关的表决事项上拥有否决权。随着时间推移，一票否决权的内容逐渐标准化，即未经投资人同意，公司不得：

1.变更优先股股东所持股份；

2.授权发行更多股份；

3.发行优于或等同于优先股股东持有股份的股票；

4.回购；

5.出售公司；

6.变更公司章程或登记执照；

7.变更董事会董事数量；

8.支付或宣布支付股利；

9.借债。

可见，不同于有限公司，《公司法》并未允许股份公司通过公司章程授予董事和股东一票否决权。股份有限公司是开放式公司，需要更注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定。因此，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺乏相应的理论基础。

法律依据:

《联合国宪章》

二十七条安全理事会对于其他一切事项之决议，应以九理事国之可决票包括全体常任理事国之同意票表决之。

《中华人民共和国公司法》

第四十二条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十八条规定，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

第一百零三条规定，股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

第一百一十一条规定，股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司法一票否决权适用范围

法律主观：

在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。一、一票否决权的概念又称重大事项否决权或保护性权利，指风险投资人在创业企业的(有时会包括其附属公司)的重大事项决策上拥有的否决权。每个公司对重大事项的界定不尽相同，多则几十项、少则几项。大多数公司将股本结构变动、董事会变更、股份类别变动、公司宣派或支付股息、优先股及或其持有人权利义务变更规定为重大事项。风险投资人可要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。《公司法》第43条规定：“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。因此，一票表决权的设定只能在有限责任公司中实施。在风险投资人处于小股东地位的情况下，在投资协议及公司章程中可就以下重要事项设定一票否决权：公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式、并购和处置主要资产、对外投融资等。二、相关法律规定根据《中华人民共和国公司法》条例规定：第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。关键就在这个“三分之二以上”，换算成百分比，就要等于或超过66.7%的股权才能通过以上规定的决议，而如果某一股东的股份为33.31%以上时，那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%，所以只要这一个股东投反对票，就决定了股东会决议是不能通过了，这就相当于“一票否决权”。在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。

公司章程如何约定一票否决权

1、有限公司大股东在公司章程中规定对于某事项自己有一票否决权，不经过自己同意，公司不得对该事项作出决议。

2、有限公司大股东在公司章程中规定，对于董事会讨论的事项，自己有一票否决权。

3、有限公司大股东在公司章程中规定，对于董事会讨论的事项，如果董事分为意见不同的两派，且双方人数相同，此时董事长可以再投一票。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

公司章程一票否决权的规定

法律分析：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《中华人民共和国公司法》第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

公司章程一票否决权如何约定

公司章程一票否决权如何约定需视情况而定:

一、法律规定了有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权，在有限责任公司董事会表决机制中可以设置一票否决权并且符合有限责任公司人合性特征。法律规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外，有限公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。可见，法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会和股东会的表决方式作出特殊约定，董事和股东可以行使一票否决权;

二、我国公司法中规定股份公司由于同股同权，因此股份公司不存在一票否决权的机制。不允许股份有限公司董事会的议事方式和表决程序在公司章程中自由规定。法律规定股份公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。法律规定股份公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。股份有限责任公司是开放式公司，需要更加注重保护公众利益，对于组织机构的表决权机制的运作，必须符合法律规定，不允许股东自由约定，因此在股份有限公司的董事会中不能设置一票否决权;

三、董事会中一票否决权的适用职权范围有其边界，该适用职权范围的边界应以法律规定的职权范围为界，不可无限扩大。

投资协议中约定一票否决权的情况如下:

1、关于股权优先受让权;

2、董事会人数增加或减少同意权;

3、优先增资权;

4、对员工或高管实施股权激励同意权;

5、公司对外投资一定数额的同意权;

6、修改公司章程同意权;

7、增加、减少注册资本同意权;

8、股东分红权;

9、公司对外担保一定额度的同意权;

10、公司破产清算同意权;

否决权是针对公司的一些重大事项设置的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司的重大资产出售、公司的审计、以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部等;

一般约定以下内容:

1、公司的经营方针和投资计划，包括但不限于变更、调整、中止或终止主营业务方向;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事项;

3、公司股份结构或公司形式发生变更，包括但不限于公司的融资计划、重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及其子公司的收购、合并、变更注册资本或股本，以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。