法人合并与分立的效果(法人合并分立的程序)

企业法人分立、合并后，其权利和义务（　　）。

【答案】：B

当事人订立合同后合并的．由合并后的法人或者其他组织行使合同权利．履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权．承担连带债务．

公司合并分立的法律后果

在交易中，为了交易方便等因素，一个大公司可能分立为多个新的公司，各个新的公司成为新的法人。在分立过程中，最重要的就是债权债务的承继问题了。那么公司合并分立的法律后果是什么?一、公司合并分立的法律后果

1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。

在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。

2、股东身份及持股额的变化。

由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。

3、债权债务的变化。

随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。

二、公司分立流程

1、公司董事会拟定公司分立方案。此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议。公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件。根据《公司法》第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

5、履行债权人保护程序。债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

三、公司分立后债务如何承担

1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司，那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。

2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。

上面的是为您整理的最新的法律知识。综上可知，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见多了解法律知识对我们的生活有很大帮助。

公司合并和分立的区别

法律主观：

二者的方式不一致： 公司分立主要采取两种方式进行：派生分立和新设分立。公司合并可以采取 吸收合并 和新设合并两种方式。 公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。 公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。 《 公司法 》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人 ，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务 或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。

法律客观：

《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

民法典规定法人分立的其权利和义务

法人分立的权利和义务，由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务。

法人分立，是指法人在组织上变更的一种。由一个法人分成两个以上的单独法人，原法人的权利能力和民事主体资格消灭，或者由一个法人分出去一部分人、财、物等，另组成新的法人，原法人的资格不变。应经主管机关批准，依法应当向登记机关办理登记并公告的，还应当向登记机关办理分立登记，并应及时公告。法人发生分立，它的权利义务，除法律、法令另有规定的以外，应当由分立后的法人享有和承担。

一、法定代表人的权利：

法定代表人的职权，有的是法律直接规定的，有的是由公司章程规定的。具体说来，法定代表人的职权有：

(1)对外代表公司的权利，签署法律性文件资料。例如，在办理公司重大事项，为代理人签署授权委托书，在报刊上为公司公开发表声明等。

(2)代表公司签订合同的权利。在订立合同过程中，法定代表人签字常常是合同的生效条件，法定代表人一经签署，合同即为生效。

(3)公司发行债券、股票的，必须由法定代表人签名，公司盖章。

(4)法律、行政法规和公司章程规定的职权。例如，主持股东会，主持董事会等。

二、法定代表人的义务：

企业法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表企业法人参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

企业法定代表人可以委托他人代行职责。企业法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

企业法定代表人一般不得同时兼任另一企业法人的法定代表人。因特殊需要兼任的，只能在有隶属关系或联营、投资入股的企业兼任，并由企业主管部门或登记主管机关从严审核。

企业法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向登记主管机关备案。法定代表人签署的文件是代表企业法人的法律文书。

法律依据

《中华人民共和国民法典》

第六十七条 【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。

法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

公司法人的优势与劣势

做公司法人有什么好处和坏处？

1.做公司法人有什么好处和坏处？

公司的责任更广，权力也更大。简单来说，公司在刑法上的违法场景，可能会让法律人才承担相关法律规定的责任，而只有作为出资合伙人才能避免承担责任。

从股份来看，没有太大区别。当是不当法人，从公司长远来看肯定是有区别的。这将从几个方面3360。

1.如果你有足够的决心投资这家公司，并且认为一定有发展前景，那你就对了。在未来，该公司将具有显著的优势，直到它上市。相反，如果不确定，晚上就睡不好。

2.如果资金足够充裕，可以选择做法人。毕竟职称是正的，而搭档是副的，这给你的心理增加了不少优越感。

3.如果选择做法人，话语权更重，拥有最终的决策权和策划权；如果你认为你在决议和计划上比别人优越，为了公司持久的考虑，你有义务选择做一个法人。

4.如果没有足够的忍耐力和管理能力，就要谨慎了。我们都知道，公司成立之初，会有很多事情要处理，要组织好，不然最后你会精疲力尽。而且，在成立之初，你就要对未来的方向做好最坏的打算。

5.如果你足够年轻有勇气，可以相信自己，往好的方向想，不用考虑太多不利因素。也为人生积累了一笔无价的财富，对自己未来的定位更加准确和掌握。

二。设立公司法人的条件

根据中国《民法通则》第37条的规定，法人应具备以下条件：

1.依法成立

(一)法人安排的设立必须符合法律法规的规定，其组织机构、设立方式、业务范围和方式必须合法。

比如，按照我国《烟草专卖条例》规则，烟草是国家专卖，非国家专卖安排。不能成立从事烟草经营的法人。

(2)公司法人设立的审计和登记程序必须符合该法的规定。

比如，根据《基金会管理办法》规则，成立基金会，需要其归口管理的部门报中国人民银行审批，民政部门登记发证，取得法人资格。

2.必要的产业或资金

公司拥有必要的产业或资金，这是其活动和发展的物质基础，也是其承担民事责任的条件和保障。所谓的必要产业，可能就是资金。一般来说，“产业”是企业法人的要求，“资金”是针对非企业法人的。

根据法律规定，企业法人必须有法定的最低工业配额。

比如根据我国《注册会计师法》第二十四条的规定，会计师事务所可以是有限责任的法人，但必须有不少于30万元的注册资本。股份有限公司注册资本最低限额为人民币1000万元(《公司法》第七十八条第二款)。

就非企业法人而言，其资金主要来源于国家的财政拨款，因为不以营利为目的，所以法律上并没有规定其应拥有的具体资金数额。

3.它有自己的名字、组织和地点。

法人的名称是其独立人格的象征，也是区别于其他法人的标志。法人的姓名权是一种产业权，除专有权外，还可以转让和出售。

法人组织是对内管理法人业务，对外代表法人进行民事活动的组织的总称，也包括法人的分支机构。不同类型的法人有不同的制度安排。法人组织一般包括决议策划组织、执行组织和监督组织

法人的所在地不同于法人的住所。法人的住所只能有一个，其住所可以有多个。例如，分支机构的场所也属于法人的场所。《民法通则》中国第三十九条：“法人以其主要办事机构所在地为住所。”

3.公司法人变更需要多长时间？

公司法人变更最快可以在十五天内完成，准备材料齐全。但法人变更后，与营业执照配套的税务登记证、安排代码证、银行的企业账户、银行的安排信用证都要变更，整个流程走下来，最快也要一个月才能完成换证手续。

综上所述，作为公司法人的利弊在于：法人承担的责任和权力范围更广，刑法中公司的违法场景可能会让法律人才承担相关法律规定的责任，而只有作为出资合伙人才能避免承担责任。

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相关问答：

相关问答：公司法人变更需要提供什么资料？有什么要注意的？

公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照《公司法》作出的变更决议或者决定；(三)公司登记机关要求提交的其他文件。1、 申请报告；2、 公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；3、 公司法定代表人签署的变更登记申请书；4、 依照《公司法》股东会或董事会作出的变更决议。

法人变更是指公司因某些原因需要变更公司法人，而做出工商、税务、银行的手续变更。那公司法法人变更需要提供哪些材料呢？公司法法人变更的手续都有哪些呢？

公司法法人变更

一、变更公司法人的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议，如果法人是外地户口那么要办理暂住证)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(税务局办理)

5、变更银行信息(基本户开户银行办理)

二、变更公司法人所需提供的资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章、章程要载明董事长、执行董事、经理、监事是否调整)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、法定代表人登记表(填写公司新法人简历，附1张1寸的免冠照片)

5、法定代表人身份证(原件)

6、公司执照正副本(原件)

7、全体股东身份证(原件)

8、公司公章

9、法人暂住证(原件)

三、变更的原则

法人的变更，是指法人成立后，其组织、名称、住所、经营范围等重要事项发生的变化，这 些事项的变更，可依法人意思自主决定，法人只要作相应的变更登记，即可发生变更效力。惟企业法人的分立或合并，因涉及法人与相对交易人的债权债务关系，为 了维护交易秩序和相对人的信赖利益，法律对分立或合并后法人的债权债务移转，做了强制性规定。民法通则第44条第1款规定，企业法人分立、合并或者有其他 重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。公司法等法律也有相应的规定。

四、变更的形式

1.法人的合并。这是指两个以上的法人集合为一个法人的民事法律行为。法人的合并是法人集中资金，扩大实力，增加竞争优势的重要手段。由于合并不需经过 法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手续更为简便，操作成本也更低廉。法人合并，有新设式合并和吸收式合并两种方式。新设式合并也称创设式合并， 是两个以上的法人归并为一个新法人，原法人均告消灭的合并方式。吸收式合并也称吞并式合并，是一个法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一个法人存续，被 吸收法人均告消灭的合并方式。法人合并时，应有法人意思机关韵合并决定和合并各方缔结的合并合同。为保障各合并法人的债权人的利益，法人应在合并前将合并 决定通知债权人，债权人如要求清偿债务或提供担保的，作为债务人的法人应照办。否则，法人不得合并。

2.法人分立。法人的分立是指一个法人分为两个以上法人的民事法律行为。法人分立是调整经营规 模，分散风险的重要手段。法人分立也不需经过法定清算程序，所以有与法人合并同样的优点。法人分立，有新设式分立和存续式分立两种分立方式。新设式分立也 称创设式分立，指解散原法人，分立为两个以上新法人的分立方式。存续式分立也称派生式分立，指原法人存续，分出部分财产设立一个以上新法人的分立方式。法 人分立的程序与法人合并程序基本相同，需要有分立的决定、债务分配合同，对债权人发出分立通知并根据债权人请求清偿债务或提供担保。

3.法人合并与分立的效果：

(1)法人之消灭。在新设式合并，原法人均告消灭;在吸收式合并，被吞并的法人归于消灭。在新设式分立，原法人消灭;在存续式分立，只是原法人的财产或组织机构发生变更。

(2)债权债务承受。因合并而消灭的法人，其债权债务由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的债权债务，应依分立 前缔结的合同确定的分担份额，由分立后的法人承受。