有限责任公司收购股东股权(有限责任公司收购股东股权如何处理该部分股份)

股东在哪些情形下可以请求公司回购股东股权

法律分析：对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的

(二)公司合并、分立、转让主要财产的

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：

(一)减少公司注册资本

(二)与持有本公司股份的其他公司合并

(三)将股份奖励给本公司职工

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 在特定的情形下，公司股东的可以请求有限责任公司按照合理的价格回购自己的股权，公司收购股权实际上就是股东转让股权的一种特殊形式，由于收购主体是股东所在的有限责任公司，其本质就是股东撤回自己的出资行为。

《公司法》有限责任公司可以回购股权吗

一、《 公司法 》 有限责任公司 和可以回购股权吗? 《公司法》针对有限责任公司的股权回购问题仅在第七十五条规定了异议股东的强制收购请求权，而无公司主动回购的规定。 针对 股份有限公司 的股份回购，《公司法》第一百四十三条先规定了公司不得收购本公司股份，随后采用但书方式规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。 对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规 定的分配利润条件的 (二)公司合并、分立、转让主要财产的 (三) 公司章程 规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权： (一)减少 公司注册资本 (二)与持有本公司股份的其他公司合并 (三)将股份奖励给本公司职工 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 二、股东可以退股吗? 股东可以通过减少注册资本的方法实现退股。 公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一 定金 额返还给股东，这种减资方式就能实现股东的退股。 三、 股权转让 有哪些方式? 股权转让可以分为直接转让和间接转让。 直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括 继承 、公司合并等情况。 直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。 股份制公司的管理层有权回购属于自己公司的股权，但是一定要在满足以上情况下才可以申请回购，同样，股东也可以用退股的方法实现减少投资资本，但是无论是做什么，都要遵循法律原则的情况下进行，这样才能使自己做出的行为是受法律保护的，否则，恐怕会给自己造成经济上的损失。 事实上，有限责任公司很少有主动去回购股东的股权的，但我国《公司法》对于有限责任公司回购股权的规定可以说非常的宽泛。现在国家允许公司通过股权的这种形式来奖励本公司的优秀职工，这也是一种常见的回购股东股权的操作方法，简单来说，只要是有限责任公司回购本公司股权的，都要有以其相符合的证明材料。

有限责任公司收购自己股权合法吗

法律分析：一般情况下，有限责任公司不能收购自己股权。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十二条 优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

有限责任公司的股权是否可以不经其他股东同意,进行出质？

以有限公司的股权出质的，不需要其他股东的同意。

因为以股权出质的，自登记时质权设立，而根据法律规定，在办理股权出质登记时，并不需要其他股东同意的材料。但是在要实现该质权时，也即要转让该股权时，则需要按照法律规定取得过半数股东的同意。

相关法律可参考：

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条 申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

（一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

（二）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

（三）质权合同；

（四）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；

（五）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

扩展资料：

股权转让一般要经过如下程序：

一、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

参考资料：百度百科-工商行政管理机关股权出质登记办法

有限责任公司转让股权的规定

(一)对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让

1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：

(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式

①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(三)人民法院强制转让股东股权

1、强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2、转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

有限责任公司可以回购股东股权吗？

‍‍公司在经营中基于特定需求或法律规定，有时需要将本公司发行在外的部分股份重新购回，此即为股份回购。股份回购包括股份的强制回购和公司主动回购。公司法针对有限责任公司的股权回购问题仅在第七十五条规定了异议股东的强制收购请求权，而无公司主动回购的规定。针对股份有限公司的股份回购，公司法第一百四十三条先规定了公司不得收购本公司股份，随后采用但书方式规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。对于公司法第一百四十三条是否适用于有限责任公司，主要有两种观点：一种观点认为，从第一百四十三条在公司法中的章节位置看，其针对股份有限公司是非常明确的，对于有限责任公司，公司法不存在禁止回购自身股权的规定。法无明文禁止即自由。由于公司法没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定，应视为有限责任公司可自行回购股权。另一种观点认为，公司法非纯粹私法性质，有限责任公司股份回购涉及公司治理结构规范、债权人和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序的稳定等，应体现更多的强制性。我国继受大陆法系的立法传统，对于股份回购问题采取了原则禁止，例外允许的模式，公司法第三十六条关于“有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定就表明在无明文规定的情况下，可推定公司法对有限责任公司主动回购股权持否定态度。‍‍

有限责任公司股东之间股权转让流程是什么

有限责任公司 股东之间 股权转让 流程如下： 一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照 公司法 的规定程序进行操作。 二、聘请 律师 进行律师尽职调查。 三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。 六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成 股东大会决议 ，按照 公司章程 规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 九、出让方和受让方签定 股权转让合同 或 股权转让协议 。 十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。 十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。 公司变更 登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更登记事项依照法律、行政 法规 或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条　有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人 身份证 明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法 继承人 继承 股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者 股份有限公司 的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 《中华人民共和国公司法》第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国公司法》第七十三条　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

收购有限责任公司部分股权需要什么手续

股权收购（share acquisition）是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。

操作流程

第一，起草、修改股权收购框架协议；

第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

第四，起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

第五，起草连带担保协议；

第六，起草债务转移协议；

第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

第十，协助资产评估等中介机构的工作；

第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续；

第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 （可选）；

第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。