有限公司股权可以转让吗(有限公司股东转让股权要交什么税)

有限责任公司股权如何转让？

有限责任公司的股权如何转让

依据《公司法》，有限责任公司的股权转让依照以下标准开展：

一、有限责任公司的股东中间能够互相转让其所有或是一部分股权。

二、股东向股东之外的人转让股权，理应经其他股东半数以上愿意。股东应从总体上股权转让事宜通知函其他股东征询愿意，其他股东自收到通知函生效日满三十日未回应的，视作愿意转让。其他股东过半数不愿意转让的，不愿意的股东理应选购该转让的股权;不选购的，视作愿意转让。

经股东愿意转让的股权，在相同条件下下，其他股东有优先购买权。2个左右股东认为履行优先购买权的，商议明确分别的选购占比;商议不了的，依照转让时分别的注资占比履行优先购买权。

公司规章对股权转让另有要求的，从其要求。

三、人民法院按照法律法规的强制执行程序转让股东的股权时，理应通告公司及全体人员股东，其他股东在相同条件下底下优先购买权。其他股东自人民法院通告生效日满二十日不履行优先购买权的，视作舍弃优先购买权。

四、转让股权后，公司理应销户原股东的出资证明书，向新股东批准出资证明书，并相对改动公司规章和股东名册中相关股东以及认缴出资额的记述。对公司规章的此项改动不需再由股东会决议。

五、有以下情况之一的，对股东会此项决定投反对票的股东能够恳求公司依照有效的价钱回收其股权：

(一)公司持续五年不向股东利润分配，而公司该五年持续赢利，而且合乎此方法要求的利润分配标准的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司规章要求的运营限期期满或是规章要求的其他散伙理由出_，股东会大会根据决定改动规章使公司续存的。

自股东会大会决定根据生效日六十日内，股东与公司不可以达到股权回收协议书的，股东能够自股东会大会决定根据生效日九十日内向型人民法院提出诉讼。

六、自然人股东身亡后，其合理合法继承者能够承继股东资质;可是，公司规章另有要求的以外。

有限责任公司股权转让的程序

(1)依据在我国《公司法》第71条的要求，有限责任公司股东超出过半数决议根据后，股权即可转让。

股东会探讨股权转让时。不愿意转让的股东理应按照相同条件下选购该股权，不愿意转让又不愿意选购，视作愿意转让;股东中间互相转让股权时，不需历经股东会决议愿意，只需股东中间商议并通告公司以及他股东就可以。

(2)转让彼此签署股权转让协议书。

协议书中解决转让股权的金额、价钱、程序、彼此的支配权和责任做出实际要求，使其做为合理的裁判文书来约束力彼此的转让个人行为，股权转让合同书理应遵循《担保法》的一般要求。

(3)取回原股东的出资证明书，发送给新股东出资证明书，对公司股东名册开展变更登记，销户原股东名册，将新股东的名字或名字、居住地段转让的认缴出资额记述于股东名册，并相对改动公司规章但出资证明书做为公司对股东执行注资责任和具有股权的证实，仅仅股东抵抗公司的证实，并不能造成对外开放公示公告的法律效力。

(4)将新改动的公司规章、股东以及注资变动等向工商行政管理局单位开展工商变更登记，到此，有限责任公司股权转让的法定条件才告进行。

有限责任公司股权转让合同效力认定中的若干问题

一、股东变更登记对股权转让合同效力的危害

公司法要求股东转让注资的应申请办理股东名册变更登记和工商变更登记。但转让合同的效力并不是受是不是申请办理所述变更登记的危害，不在违背法律法规的强制要求和考虑被告方承诺的附款的情况下，人民法院应认同其法律效力。原因以下：

1、公司法并_有象合同法那般将登记视作合同书的创立或是起效要素;

2、从股东名册的特性而言，股东名册主要是处理公司和股东中间关联的法律法规文档，一方面，公司以名单上为标准确定股东资质和股东权，将造成免除责任的法律效力，另一方面，股东名册是证实股东资质的充足表层直接证据，股东由此可抵抗公司、履行股东权。转让股权的目地是使别人获得股东权，有没有申请办理股东名册的变动是转让合同的履行问题，对做为缘故个人行为的股权转让合同的效力_有危害，买受人因他方缘故_有申请办理股东名册变更登记的，购买方有权利规定他方担负相对的合同违约责任;

3、从工商登记的作用而言，工商登记并无构建股东资质的实际效果，它仅具备对广大群众的证权作用，其主要是调节公司、股东与第三世间的关联。更何况依公司法的要求，申请办理工商变更登记是在股东已变动后由公司并非转让人承担申请办理，从而能够看得出，是不是历经工商变更登记，不但不危害转让合同的效力，并且不危害买受人对股权的获得。对_有申请办理工商变更登记的，股权转让合同书一方有权利规定公司补领，但不可以规定转让人担负合同违约责任。

二、名义出资人与第三人签署股权转让合同的效力

假名注资，就是指以别人名义向公司注资，在司法部门实践活动中，假名注资产生纠纷层出不穷，在解决相近纠纷案件时，要分辨不一样的法律事实：

一是具体出资人与名义出资人相互关系。具体出资人出自于赠予或其他目地与名义出资人订有合同书，她们中间的权利与义务关联按赠予或是相关合同书的承诺开展解决。

二是名义出资人、具体出资人与公司间的关联，在这里层法律事实里，主要确定到底是谁公司的股东。名义出资人一般记述于股东名册，因股东名册主要是标准股东与公司间的关联，这是证实股东真实身份的表层直接证据，公司以股东名册为根据，确定股东资质和股东权，认定盈利分配权，投票权等。就算股东名册上股东非真实股东，也可以免去公司义务，故除非是有反过来直接证据，名义出资人以股东名册记述为据，认为股东真实身份，应该适用。列外：若有直接证据说明，公司过半数的其他股东明知道具体注资人出资且能证明公司早已认同具体出资人以股东真实身份履行支配权的，如果没有其他违背法律法规强制要求的事宜，可认定具体出资人的股东真实身份。

有限公司股权转让流程是什么

法律主观：

有限公司的股权是可以发生转让的，当然，转让不是随便进行转让的，是有一定的转让方式和流程的。

一、有限公司股权转让流程是什么

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

二、股权转让的要注意哪些细节

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

法律依据：

《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股份有限公司股权可以转让吗

法律主观：

股份有限公司股权可以转让。股份有限公司的股东转让股权可以在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。记名股票以背书方式转让，无记名股票以交付方式转让。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。《中华人民共和国公司法》第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

有限责任公司股权转让的几种情形

法律主观：

股权转让是股东行使股权经常而普遍的一种方式，依照我国《公司法》的规定，股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

有限责任公司股权转让的几种情形：

根据新《公司法》第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规定，引起股权转让的情形有以下几种：

股东之间转让股权

新《公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十二条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”由于有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较重视股东之间的信任与合作关系，为尽量维护公司股东的稳定，保证公司经营的延续性，所以对于公司股东向股东以外的其他人转让出资，在保证股权自由转让的基础上，予以了一定的限制即“需经其他股东过半数同意”，这里所定的“过半数”应如何理解?股东会的表决一般有两种模式，一是人数决，即一人一票，二是股份决，即一股一票，新《公司法》对此只做了原则性的表述，实践中应如何把握?我认为，此处“其他股东过半数”应是指股东人数超过一半，即实行的是一人一票的人数决，而非股份决，其理由：

1、根据有限公司“资合”与“人合”的双重性质，《公司法》对有限责任公司股东向第三者转让股权进行限制，根本原因在于公司的“人合”因素，在于维系公司股东之间的稳定关系，因此股东会议在对“人合”性质的事项进行决议时，应当实行“一人一票”制。

2、根据新《公司法》第四十四条第二款、第一百零四条第二款规定，有限责任公司、股份有限公司股东会、股东大会作出相关的决议时“必须经代表三分之二表决权的股东通过”，这两条明确表述的是“代表三分之二以上表决权”指的是资本决，考虑的是有限公司的“资合”因素。所以从条款的对比中不难判断新《公司法》第七十二条第二款规定的“股东过半数同意”，应是股东人数的过半数。

股权的强制执行而引起的转让

新《公司法》第七十三条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十五条的规定精神，异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一：1、公司连续5年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，即公司在5年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。2、公司合并、分立或者转让其主要财产。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。新《公司法》增加这一规定的原因是由于近年来在实践中，因股东间的压制，公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多，但法律又无明文的规定或其它的救济手段，针对上述现状，新《公司法》在对他国的公司法立法情况的比较及考察后，突破了传统的资本制度的理念引入了退股制度即异议股东的股权回购请求权。

(五)股东资格的继承取得引起的股权法定转让

新《公司法》第七十六条原则规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》

第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限责任公司股东转让股权的规定

(一)对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)对外转让

1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、没有约定按法定：

(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。

【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。

(2)表示同意的方式

①明确表示同意。

②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(三)人民法院强制转让股东股权

1、强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

2、转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

有限责任公司的股东之间可以自由转让股权吗

有限责任公司 股东之间可以依公司法规定自由转让股权 根据《公司法》第72条条一款的规定，有限责任 公司的股东 之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司的股东之间是可以互相转让股权的，不需要经过其他股东的同意。小股东以转让股权的方式将股股转让给集体股（一般为职工持股会的名义），是 符合法律规定 的。 而有限责任公司对外转让股权要受到更多的限制： （一）应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 （二）人民法院依照法律规定的 强制执行程序 转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有 优先购买权 。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买二、 股份有限公司 的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行股份有限公司的发起人和董事、监事、高级管理人员转让股份还受到以下限制： （一）发起人持有的 本公司股份 ，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。二）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。三、公司在特定情况下还可以回购股东的股权

有限公司股权可以无偿转让吗

股权无偿转让是可以的，但要缴纳相关的税。

股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。其中个人所得税的税负较重。同时《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。

股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

扩展资料

无偿股权转让协议成立的条件

从股权协议的成立上来看，无论是无偿转让还是有偿转让，协议成立的条件是一样的。无偿股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让主体的限制性规定。法律、法规、政策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领导。

法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合同，例如,股东不得向公司自身转让股权，但《公司法》规定股份公司为减少资本而注销公司股份和与持有本公司股份的公司兼 并这两种情形例外。约定必须遵守，公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。

转让方在交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保，例如向公证机 关提存保证金。

参考资料来源：百度百科-股权

公司股权是否可以转让

法律分析：可以。有限责任公司和股份有限公司的股权都可以转让，只是限制不同。

有限责任公司的股权内部转让是自由的，不需要其他股东同意。但股东向股东以外的人转让股权，需要其他股东过半数同意。股权转让应书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复就视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买该转让的股权，不购买的也视作同意转让。

股份有限公司的股权可以依法转让。但对公司的特定持有人的股权转让做出限制。

法律依据：《中华人民共和国公司法》

第七十一条 限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

有限公司刚成立股权能转让吗

法律分析：能。《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股份以自由转让为原则，即股东在一般情况下可以完全按自己的意愿转让自己所持有的股份。但这并非绝对的自由，为了维护公司、股东和其他利害关系人的利益，防止利用转让活动进行不当行为，对有些股份的转让有必要的限制。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。