公司吸收合并后的公司资质(吸收合并后被吸收的公司)

施工资质吸收合并

法律主观：

企业吸收合并（即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理注销登记的）、新设合并（即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业注销，新企业申请承继原有企业资质的）后不申请资质升级和增加其他专业资质申请变更的。,不可以。虽企业合并，合并后存续或者新设立的建筑企业，是可以继承合并前各方中较高的资展等级，但应当符合相应的资质等级的标准条件。,根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》规定：,（一）企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；,（二）企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；,（三）企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。,有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定。,所谓企业吸收合并指一个企业完全兼并另一个企业，被吸收合并的企业丧失独立法人资格，吸收合并的结果是吸收方发生股权变动，也发生资产上的变动，被吸收方丧失法人资格，资产包括负债并入吸收方，被吸收企业的股东成为吸收企业的股东。吸收合并在我们主要有购买式和承担债务式两种形式，后者是前者的变体，实质上以承担的债务作为购买的对价。这两种形式极容易与企业收购相混淆，有时候几乎不能分辨。,综上所述，在公司发展过程当中，吸收合并是不能继承公司原理资质的，在公司的发展过程当中我们也需要了解很多注意事项。

公司吸收合并后资质继承是在用哪个公司提出申请？

应当由合并后存续的公司提出申请。

拓展资料：

《公司法》关于公司合并、分立的规定

第一百八十二条　公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条　公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

关于外商投资企业合并与分立的规定（1999）

（注：根据最新法规，外商出资比例不再受25%的限制。）

第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。

第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。

公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。

公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。

第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。

第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。

拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。

拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。

第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。

第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。

第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。

第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。

第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。

第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。

第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

(一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；

(二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

(三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

(四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

第十八条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向审批机关报送下列文件：

(一) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；

(二) 各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

(三) 各公司合同、章程；

(四) 各公司的批准证书和营业执照复印件；

(五) 由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

(六) 各公司的资产负债表及财产清单；

(七) 各公司上一年度的审计报告；

(八) 各公司的债权人名单；

(九) 合并后的公司合同、章程；

(十) 合并后的公司最高权力机构成员名单；

(十一) 审批机关要求报送的其他文件。

第十九条 公司合并协议应包括下列主要内容：

(一) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

(二) 合并后公司的名称、住所、法定代表人；

(三) 合并后公司的投资总额和注册资本；

(四) 合并形式；

(五) 合并协议各方债权、债务的承继方案；

(六) 职工安置办法；

(七) 违约责任；

(八) 解决争议的方式；

(九) 签约日期、地点；

(十) 合并协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。

如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。 如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。

第二十一条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：

(一) 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

(二) 公司最高权力机构关于公司分立的决议；

(三) 因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；

(四) 公司合同、章程；

(五) 公司的批准证书和营业执照复印件；

(六) 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

(七) 公司的资产负债表及财产清单；

(八) 公司的债权人名单；

(九) 分立后的各公司合同、章程；

(十) 分立后的各公司最高权力机构成员名单；

(十一) 审批机关要求报送的其他文件。

因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。

第二十二条 公司分立协议应包括下列主要内容：

(一) 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；

(二) 分立后公司的投资总额和注册资本；

(三) 分立形式；

(四) 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；

(五) 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；

(六) 职工安置办法；

(七) 违约责任；

(八) 解决争议的方式；

(九) 签约日期、地点；

(十) 分立协议各方认为需要规定的其他事项。

第二十三条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。

第二十四条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。

第二十五条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。

第二十六条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。

第二十七条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：

(一) 公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；

(二) 公司通知其债权人的证明；

(三) 公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

(四) 审批机关要求提交的其他文件。

第二十八条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。

第二十九条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。

公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。

第三十条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。

第三十一条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。

设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。

公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。

第三十二条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。

第三十三条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。

第三十四条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。

第三十五条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。

第三十六条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。

第三十七条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。

第三十八条 本规定由外经贸部和国家工商局负责解释。

第三十九条 本规定自一九九九年十一月一日起执行。

（地方）外商投资企业合并与分立的审批

一、审批依据

1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施（条例）细则；

2、外经贸部、国家工商局2001年第8号令《关于外商投资合并与分立的规定》等相关法律、法规。

二、申报材料

1、企业合并应提供的材料：

(1) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；

(2) 各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

(3) 各公司合同、章程；

(4) 各公司的批准证书和营业执照复印件；

(5) 由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

(6) 各公司的资产负债表及财产清单；

(7) 各公司上一年度的财务审计报告；

(8) 各公司的债权人名单；

(9) 合并后的公司最高权力机构成员名单和委派书及身份证复印件；

(10) 审批机关需要的其它材料。

2、企业分立应提供的材料：

（1） 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；

（2） 公司最高权力机构关于公司分立的决议；

（3） 因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；

（4） 公司合同、章程；

（5） 公司的批准证书和营业执照复印件；

（6） 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；

（7） 公司的资产负债表及财产清单；

（8） 公司的债权人名单；

（9） 分立后的各公司合同、章程；

（10） 分立后的各公司最高权力机构成员名单和委派书及身份证复印件；

（11） 审批机关要求的其它文件。

三、审批程序、期限、结果反馈

1、审查企业申请和相关材料；

2、在三个工作日内以书面形式做出是否同意 合并或分立的初步答复；

3、拟合并或分立的公司应当自审批机关初步同意公司合并或分立之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报刊上至少公告三次；

4、拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日内，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：

（1） 公司在报纸上三次登载公司合并或分立的公告原件；

（2） 公司通知其债权人的证明；

（3） 公司就有关债权、债务处理情况的说明；

（4） 审批机关需要的其它材料。

5、审批机关接到上述文件之起30个工作日内正式批复，并颁发《批准证书》。

公司分立程序

公司分立注1可以采取派生分立和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请变更登记。

（一）派生分立

派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1） 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书注3》；

（2） 分立各方签订的分立协议注4和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；

（3） 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；

（4） 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；

（5） 公司新一届股东会决议参考式样2（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（6） 章程修正案参考式样3（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；

（7） 由新一届股东会全体股东出具的《确认书注3》；

（8） 《公司股东（发起人）名录（A：法人）注3》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）注3》、《公司法定代表人履历表注3》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况注3》；

（9） 公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

（1） 公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）；

（2） 分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；

（3） 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；

（4） 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；

（5） 原公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。

（二）新设分立

新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

（1） 公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料（见第三部分“有限责任公司设立[开业]审批、核准程序”）；

（2） 分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪几个公司，分立的主要内容）；

（3） 原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；

（4） 原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；

（5） 原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。

2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：

（1） 公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书注3》；

（2） 公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）；

（3） 分立各方签订的分立协议注4；

（4） 公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；

（5） 公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；

（6） 公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章；

（7） 其他应提交的文件注6。

注1：公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。

注2：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件与原件一致”并加盖该单位印章。投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

注3：分立协议应当包括以下内容：

（1） 分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；

（2） 分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名（名称）、地址等基本情况；

（3） 分立解散公司注销手续的办理方案（仅指新设分立形式中的原公司）；

（4） 原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；

（5） 分立后各方公司的经营范围；

（6） 分立各方认为应当载明的其他事项。

注4：公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：

（1） 公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务；

（2） 公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；

（3） 承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。

注5：公司注销时，如在本市有对外长期投资的，则应出具其所投资企业股权已处理完毕的证明；如公司在本市有下属分公司的，则还应出具所有分公司已注销的证明。

企业吸收合并需要变更建筑业工程资质证书吗

需要变更的

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），进一步明确工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构（简称建设工程企业）重组、合并、分立后涉及资质重新核定办理的有关要求，简化办理程序，方便服务企业，现将建设工程企业发生重组、合并、分立等情况后涉及资质办理的有关事项通知如下：

一、根据有关法律法规和企业资质管理规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。有关具体申报材料和程序按照《关于建设部批准的建设工程企业办理资质证书变更和增补有关事项的通知》（建市函[2005]375号）等要求办理。

1.企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；

2.企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；

3.企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；

4.企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；

5.国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；

6.企业外资退出，即外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；

7.企业跨省变更，即企业申请办理工商注册地跨省变更的，可简化审批手续，发放有效期1年的证书。企业应在有效期内将有关人员变更到位，并按规定申请重新核定。

在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。

二、上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理资质的，按照有关规定重新进行核定。企业重组、分立后，一家企业承继原企业某项资质的，其他企业同时申请该项资质时按首次申请办理。

三、内资企业被外商投资企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）整体收购或收购部分股权的，按照《外商投资建筑业企业管理规定》（建设部、外经贸部令第113号）、《外商投资建设工程设计企业管理规定》（建设部、外经贸部令第114号）、《外商投资建设工程服务企业管理规定》（建设部、商务部令第155号）及《外商投资建设工程设计企业管理规定实施细则》（建市[2007]18号）等有关规定核定，变更后的新企业申请原企业原有资质可不提交代表工程业绩材料。

四、发生重组、合并、分立等情况后的企业在申请资质时应提交原企业法律承续或分割情况的说明材料。

五、企业重组、合并、分立等涉及注册资本与实收资本变更的，按照实收资本考核。

六、重组、分立后的企业再申请资质的，应申报重组、分立后承接的工程项目作为代表工程业绩；合并后的新企业再申请资质的，原企业在合并前承接的工程项目可作为代表工程业绩申报。

七、本通知自印发之日起执行。《关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2007]229号）同时废止。

中华人民共和国住房和城乡建设部

2014年5月28日

建筑企业办资质找南京润利，效率高，服务好，我上次就在那里办的。

公司合并后原有公司资质能否变更到新合并的公司

公司合并后原有公司资质能否变更到新合并的公司？有三种情况：

一、原有公司的资质内容和合并后新公司的资质内容不相同，那么合并后就是原有资质内容和新公司资质内容相加总和；

二、原有的资质内容，而合并后新公司没有资质的，那么变更后就是原有的资质内容全部移在新公司资质内容里面；

三、原有公司有的，而新的公司也有，那么他们变更到合并新公司资质内容是重复的资质内容只允许一个存在。

综上所述望对企业有所帮助。水利水电资质分立

换股吸收合并后,合并前公司的资质能否成为新公司的资质

看你所指的资质是什么？如果是工商登记营业执照的话，吸收合并后，两个公司并为一个公司，其中被吸收方肯定是要注销的。如果指的是特种行业许可证的话，则合并后被保留的公司所持有的许可证需要按照主管部门的要求进行变更，被吸收的公司的许可证则需要注销。