股权转让协议审查要点是什么

法律分析：1、主体条款 如果转让方或者受让方不适格，将导致股权转让合同无效。2、标的条款 是股权转让合同的核心条款，主要指被转让股权的状况，以及股权如何交付的问题，包括转让方的出资额、股东权益及股东责任;股权交付条款则应明确约定办理政府审批，转让价款到账验证、股东权利义务的转移、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项。3、价格条款 转让股权的购买价包括转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或其他应付款项。被转让股权的具体价款，价款包含的内容以及支付方式等，应在股权转让合同中予以明确。3、声明和保证条款 为了防范风险，救济违约和处理法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实。转让方声明和保证条款主要表述和保证转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定。受让方的声明和保证条款主要说明和保证受让股权的意思表示真实，购买股权的资金来源合法可靠等。4、过渡期条款 股权转让签订后，从签订之日到股权交割日之间有一段过渡期。过渡期主要规定当事人双方在过渡期的权益义务。其中包括双方应确定各自的具体工作，过渡期条款主要规定当事人双方在过渡期内应确定各自的具体工作，相互协助办理主管部门的批准或有关第三方的同意，转让方妥善经营和管理目标公司，不得有损目标公司资产或其他利益的行为，转让方签订新的重大合同或由重大投资应征得受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理等事项。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让协议要点

法律分析：股权转让合同格式首先应当写明转让方与受让方的姓名等具体个人信息；其次，写明目标公司概况、合同标的、转让基准日、转让价款以及甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设任何质押，未涉及任何争议或诉讼；写明转让方与受让方的权利义务；最后，写明合同的生效以及违约责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让协议的要素内容是？

法律分析：股权转让协议的要素内容是：一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等；二、公司简况及股权结构；三、转让方的告知义务；四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式；五、股权转让的交割期限及方式；六、股东身份的取得时间约定；七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定；八、股权转让前后公司债权债务约定；九、股权转让的权利义务约定；十、违约责任；十一、适用法律争议解决；十二、通知义务、联系方式约定；十三、协议的变更、解除约定；十四、协议的签署、生效；十五、订立时间、地点。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百七十条

合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：(一)当事人的姓名或者名称和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;（七)违约责任;(八)解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

股权转让协议签订注意事项

根据相关法律规定，“签订 股权转让协议 有哪些注意事项”的解答如下： 鉴于 股权转让 过程中存在诸多不确定因素，在签订股权转让协议时应注意以下几个方面事项： 1、签订合同的主体 在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的 股权转让合同 ，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过如果是自然人，则要审查其是否已注册过 一人有限责任公司 。 2、股东会或其他股东的决议或意见 股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。 3、对前置审批程序的关注 一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或 外资企业 股权转让等。 4、明晰股权结构 受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的 公司章程 、 营业执照 、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 5、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况 ①考察企业生产经营情况：a、企业的生产经营活动是否正常b、核实企业的供货合同或订单。 ②分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况核实企业所有者权益是如何形成的判断企业的盈利能力、偿债能力 ③企业的纳税情况调查。 6、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵 ①应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。 ②应注意所受让的股权是否存在出资不到位(违约)的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。 ③应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。 7、 股权变更 协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证 ①受让方应要求出让方做出如下承诺与保证： a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效 b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、 抵押 及其他第三方权益 c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力 d、如股权转让合同中涉及 土地使用权 问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及 房屋所有权 均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让 、出让方应向受让方保证除已列举的 债务 外，无任何其他负债，并就 债务承担 问题与受让方达成相关协议 、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的 诉讼 或仲裁由出让方承担。 ②出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证： a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任 b、保证按合同约定支付转让价款。 8、应及时办理工商变更登记手续 如果按照股权转让协议有不同意见的可以向法院提交法律意见书通过法律途径来解决。

签订股权转让协议应关注哪些方面

在公司股权转让过程中，股权转让合同的簦订尤为重要，股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。 鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意以下几个方面的问题： 1.股权转让的合法性 (1)要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法。 (2)转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。 (3)注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。 2．对目标公司尽职调查 明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。 3．受让方的资信调查 就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同曰的能否实现：在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。 4．相互承诺和保证 股权转让合同的出让方应向受让方保证： (1)其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； (2)保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效； (3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让； (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债； (6)保证困涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证： (1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任； (2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。