公司增加注册资本股东股权被稀释

法律实务小记！股权怎么就被稀释了？

法律实务小记！股权怎么就被稀释了？

红杉资本给他们公司抛过来的A轮股权投资TS。里面有这么个条款。

“若公司发行任何新股或进行增资，且该等新股的单价(“新低价格”)低于A轮股权的单价(如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，A轮股权单价应相应调整)，则作为一项反稀释保护措施，投资者有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司发行的股权(“额外股权”)，或要求现有股东承担反稀释义务，由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资者转让其对公司持有的股权，以使得发行额外股权后投资者为其所持的公司所有股权权益(包括A轮股权和额外股权)所支付的平均对价相当于新低价格，但根据员工持股计划发行股权应例外。”是不是不明觉厉?这就是投资机构常见的反稀释条款。

有关股权稀释。

小公司一般常说的股权稀释是:“我出了30万，在公司注册资本100万时，我占30%;现在新股东进来增资到了120万我的30万占120万的25%。被稀释了。”再比如:“本来你俩是70%、30%，新股东投资进来要占股10%，则你俩同比例稀释，也就是，新的股权比例为63%、27%、10%。”

“看投资人/投资机构的反稀释权条款，先看看定义:“反稀释条款也称反股权摊薄协议，常见于私募投资领域，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。”通常会约定:如未来融资价格低于本次投资价格的，控股股东应无偿向投资人转让股份或采取其他方式，使得投资人的投资价格不高于新一轮发行价格。

简单说就是:如果你降价融资，你要么给我股(要求现有股东和/或实际控制人共同且连带地向该本轮投资者无偿转让一定数额的公司股权);要么给我钱(要求现有股东和/或实际控制人共同且连带地向该本轮投资者支付现金补偿)。其实，投资人要求的反稀释，无非是从两个角度:其一、防止股比降低;其二、防止股份份额贬值。

前者主要涉及优先购股权，也就是，目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，投资人享有按比例优先购买或受让的权利。这块不是本文讨论重点。后者则主要涉及降价融资时进行价格回调。目标公司新一轮降价融资时，则投资人的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整。

我们进一步想:假如你是投资人，企业发展得好，正往上走，后面每一轮都溢价增资，那么你的股比就算被稀释了，投资还是赚的对吧?你真正要反对的是，因为创始人股东后续低价融资，卖便宜了，导致后来买的人，以比你低的价格买到了股权，你觉得“对我不公平，要补偿我。”

可是，创始人股东的低价融资也往往是在企业发展不好往下走时，企业估值掉下来了，相比前轮，也只能折价融资了。如果不让折价融资，企业可能就关门了，大家都没得玩了。

那么，对于投资人要求的反稀释条款，创始人股东可以不接受吗?或者说有条件的接受?可以的。比如，只在后续的第一次融资(B轮)适用、只有折价融突破了某个兜底价格时、公司做到一定净利润时就去掉反稀释条款，等等。

公司注册资金提高对股东影响

公司注册资金提高对股东影响如下：

1、增加投资机会；

2、稀释股东股权；

3、提高公司信誉度 ；

4、带来更高的风险 。

公司股东主要承担的责任：

1、出资责任：公司股东需要按照公司章程和出资协议的规定，出资或交付出资，并按时足额缴纳出资；

2、公司债务责任：公司股东需要对公司的债务承担有限责任；

3、公司经营责任：公司股东需要对公司的经营管理负责。具体来说，股东可以参与股东大会和董事会的决策和监督工作，对公司的经营决策和管理进行投票表决和提出建议。如果公司的经营管理出现问题，股东需要承担相应的责任；

4、清算责任：如果公司已经无法继续经营，需要进行清算，股东需要按照其所持股份的比例承担清算费用和债务，并在清算后清退其股份。

综上所述，注册资本直观地反映了公司的规模和偿债能力。注册资本越大，偿债能力越强，注册资本的增加对外融资贷款或签订合同都有一定的影响。

【法律依据】：

《中华人民共和国公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零一条

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

下列有关因子公司少数股东增资导致母公司股权稀释会计处理的说法中，正确的有( )。

【答案】：【】AC

【解析】本题考查知识点：因子公司少数股东增资导致母公司股权稀释的处理;由于子公司的少数股东对子公司进行增资，导致母公司股权稀释，母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前享有的子公司账面净资产中的份额，该份额与按增资后母公司持股比例计算的增资后享有的子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。