上市退出的法律风险有哪些

国有上市企业的法律风险都有什么

根据你的问题解答如下, 1.财务风险。2.资产整合风险。3.内幕交易风险。绩差股接连被借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨，所以借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的重灾区。内幕交易调查难和取证难。4、退市风险。于2018年7月27日晚发布《关于修改关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见的决定》。将涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为也纳入到了重大违法公司强制退市的情形中来，企业退市制度逐步完善，因此企业借壳上市成功也有可能因为上述重大违法行为导致退市。

上市公司如果倒闭了，会有哪些危害？

公司破产是指公司无力偿还到期债务继续经营，法院宣告停业并清算债权债务的状态。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司依法宣告破产的，法院应当依照有关法律的规定，组织股东、有关部门和有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

老板不应该起什么作用。作为一个上市公司如果失败常常会导致一系列的问题,但是老板不会有任何影响,大不了是公司辞职,但没有输给他,他赢得了所有的钱本身,市场之后,他是公司的大股东,他卖掉了股票套现,所以他没有影响。

上市公司可以随时宣布破产吗？可以。根据《公司法》第一百五十八条规定，上市公司有下列五种情形之一的，由证券监督管理机构决定其终止上市:公司的股本总额、配股额发生变化，不再符合上市条件，逾期不能消除的;公司不按照规定披露财务状况，或者财务会计报告作假，经调查后果严重的;公司有重大违法行为，经调查后果严重的;公司最近连续三年出现亏损，逾期不能消除的;公司被行政主管部门依法解散、责令关闭或者宣告破产。

此外，当上市公司关闭和退市时，不存在对股东的补偿问题，股票按净资产进行清算。当一个公司的股价下跌时，它的融资能力会受到很大的影响。

破产宣告是指法院根据当事人的申请或法定权限，宣告债务人破产以清偿债务。根据我国《破产法》第23条的规定，在下列三种情况下，人民法院应当以书面裁定方式宣告债务人企业破产:企业不能清偿到期债务，且没有法律规定不申报破产的条件;被依法终止整顿的;整顿期限届满，不能按照和解协议清偿债务的。

宣告破产生效的，破产企业的董事，根据我国《公司法》第一百四十七条的规定，对公司进行破产清算的，该董事或者该企业的董事、经理，为公司，对企业破产负有个人责任的，自公司破产之日起，企业破产清算完毕之日起不得超过三年，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。根据新《企业破产法》第一百二十五(二)条的规定，企业的董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，导致企业破产的，不得担任董事，企业的监事、高级管理人员，自破产程序终了之日起满三年。

此外，企业法人的破产宣告并不一定免除企业董事、监事和高级管理人员的损害赔偿责任。各国破产法一般规定破产宣告的效力有条件地适用于破产人的董事或其他负责人的财产，使其在违反注意义务的情况下承担损害赔偿责任。例如，意大利民法典第2394条规定，如果由于董事对公司财产管理的疏忽，公司财产不足以偿还债务，董事应向公司债权人承担损害赔偿责任。中国新《企业破产法》第一百二十五(1)条也明确规定:企业董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使企业破产的，应当依法承担民事责任。

公司上市的利弊有哪些

摘要：公司上市好不好？很多企业老板都喜欢自己的公司能上市，仿佛公司一上市后，公司便能价值过千亿。可华为公司和贵州老干妈却坚持不上市的政策，那么，公司上市到底有什么利弊呢？公司上市有引进低成本的资金、提升企业形象、改善员工关系、加速业务发展、企业价值的厘定5大好处。股票对上市公司有成为投资大众的投资对象、避免公司被少数股东单独支配的危险、达到广告效果等8大作用。下面来看看公司上市的利弊有哪些、公司上市的好处和坏处吧！对于大多数的创业者们来说，把公司做上市，成为了衡量企业是否成功的标示之一。

上市可以在市场上获取大量资金，用来进一步扩大企业规模，发展经营，而且对于提升企业的管理水平也有着一定的促进作用。在成为了一家公众企业之后，品牌效应也随之被放大，企业知名度进一步提高，更重要的是，公司上市后还可以利用股票或者期权来吸引和留住人才，提高其忠诚度，避免日后成为自己的竞争对手。

上市公司的好处1.新的直融资通道企业不仅可以在上市时筹集一笔可观的资金，上市后还可以再融资筹集资金用企业的股票进行兼并、收购等，公开上市是企业最具吸引力的长期融资形式，能从根本上解决企业对资本的需求。香港资本市场的再融资能力是不用怀疑的，另外，银行及金融机构的融资成本亦会降低。

2.上市有利于公司自我完善（1）上市有一系列严格的要求，特别是对公司的法人治理结构、信息披露制度等方面都有明确的规定，为了达到这些要求，企业必须提高运作的透明度，提升企业的法人治理结构水平，使得企业从一个“草莽企业”、“家族公司”逐渐演变为现代企业。

（2）企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、实现规范发展的过程，企业改制上市前，要分析内外部环境，评估企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化，改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。

（3）为符合上市公司的法人治理结构，可能会引进外部董事、战略投资者，这些外脑和资源可以为公司所用，而且也能对公司的经营和管理进行监督和保护。

（4）公司上市后要履行严格的信息披露制度和其他法律要求，这些都会增加公司运营的透明度，有利于防止“内部人控制”现象的发生，有利于提高企业的经营管理效率。

3.提升企业品牌价值和影响力公开发行与上市具有很强的品牌传播效应，公开上市对企业的品牌建设作用巨大，直接提升了公司的行业知名度，将会得到更多的关注。由于上市公司的运作是相当透明的、运营是受到监管的，比运作不透明、运营不受监管的非上市公司更让人放心，所以，客户、供货商和银行会对上市公司更有信心。公司将更容易吸引新客户，供货商更愿意与你合作，银行会给予更高的信用额度。

4.上市使得公司对员工更有吸引力在交易所上市将使企业对高素质的雇员（如首席执行官）产生更强的吸引力，有利于公司招聘到满意的高级人才。另外，上市后，公司的股权激励计划会对员工更有吸引力，这有助于吸引并保留最有才干的员工。而当公司向优秀的管理雇员提供股份红利计划，公司的效益将与企业管理者利益联系在一起，提高员工的干劲。

5.增强公司的竞争优势对于业绩优良、成长性好、讲诚信的公司，其股价会保持在较高的水平上，不仅能够以较低的成本持续筹集大量资本，不断扩大经营规模，而且可以将股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。

6.对上市公司老板的好处（1）可以去掉私人担保。

（2）投资者的退出机制。如果老板不想继续经营公司，可以通过公开市场出售股份的方式直接退出，而现时上市公司的壳价，在市场上是有异常的吸引力。

（3）方便股东的财产管理-通过设立家庭信托基金。

（4）股东接触的层面得到提升。

（5）增加股东资产的流动性。上市后股东可以通过证券市场交易增加资产流动性。

（6）降低了老板经营风险。公司的经营风险随着股份的分散而被大众分摊，而不再是老板独自承担所有的经营风险。

（7）财富双重增长效应。

①第一是账面收益：

举例：某股份有限公司在上市之前，总股本是3亿股，总资产是10亿元，总负债6亿元，净资产为4亿元，预计下一年度的盈利能力为2亿元。你持有某投资股份有限公司50%股权，此时，你的原始投资价值为——4亿元*50%=2亿元。某投资股份有限公司股票发行上市后，发行了1亿股股票，按照市场20倍市盈率来计算，也就是每股盈利——0.5*20，发行价是每股10元，募集资金10亿元，此时，某投资股份有限公司的整体市值为——总股本*每股价格=4亿股*10元/股=40亿元（资产在上市前的4亿飞升到上市后的40亿），这时候你持有的股票账面价值一下从2亿元上升到15亿元，这就是企业上市带来的账面上的收益。

②第二是资本性增长收益：

即原始投资人可以转让股票的方式为自已带来利润，举例：你在股票市场价格达到每股15元的高位，减持股票2000万股，获得现金3亿元，而按照你的原始投入，2000万股仅仅投入了2,667万元，你获得现金收益达到了2.7亿元，按投资收益率来衡量，投资收益达到了10倍（从投入的2667万元飞跃为2.7亿元）。

二、上市公司的弊处1.信息披露使财务状况公开化公司的管理层尤其要意识到，随着公司的公开上市，公司需要及时披露大量有关公司的信息，同时上市公司还须公布与公司业绩相关的确定信息和部分预测信息。另外，公司的上市无疑会引发对公司、公司业绩以及董事的进一步详细调查，董事会要为更加频繁的媒体曝光做好准备，曝光的内容主要涉及公司的财务状况和业务战略，同时董事会还要及时公布有关公司最新发展情况的信息，无论是正面还是负面的信息。因此，一旦上市，企业就要在一个透明的环境下运营，上市后则完全暴露在投资者的目光下，因受公司文化传统等诸多因素的影响，企业需考虑是否适应高透明度的运营。

2.股权稀释，减低控股权股票意味着产权和控制权，它赋予投资者投票的权利，从而使投资者影响公司决策。企业一旦上市，其重大经营、管理决定，例如净利润保留、增资或兼并，都需要股东在年度会议上通过。所以，上市后，执行董事会在做战略决策时也就不能只按自己的意愿，而是要首先获得大股东的许可。这意味着在上市后老板对企业控制力有所减弱。

3.被敌意收购的风险一旦上市，企业就更容易遭到敌意收购，因为公司的股票是自由买卖的，这意味着可能有一天，你的公司被其他公司突然收购及接管。

4.股价异常波动负面影响企业运营上市后，企业的经营状况会影响到公司股价的表现，反过来，公司股价的一些不正常波动也可能为其自身经营带来一些不必要的麻烦，甚至成为拖垮一个企业的导火索。

5.上市的成本和费用高除了进行首次公开发行和入场交易的费用外，还有一次性的准备和改造成本及上市后成本，（如处理好与投资者的关系），甚至，有时还会发生诉讼，如果产生投资者赔偿，那成本就更高。上市后，股票就成了一种产品，像其他有形产品一样，同样需要企业去维护。这两项工作将会占用企业资源。而企业在证券市场上的不当行为如果给投资者造成损失，那诉讼成本和赔偿费用都会十分可观。

6.上市的先付费用可能白费公司一旦计划上市并开始实施，即需要先向法律顾问、保荐人、会计师支付部分费用，此部分费用无论上市成功与否都会发生。另外维持上市公司地位亦会增添其他费用。

7.对上市公司老板的坏处公司上市后成为公众公司，老板的个人生活也会受到影响，个人隐私易被社会曝光。

8.商业信息可能被竞争者知悉每个上市公司都需要披露大量的信息，处于保护投资者的目的，监管要求上市公司对公司重大信息进行披露。包括财务信息，重大合同，股本变化等，这样一来一些不便公布的商业信息也被公开，一旦被竞争者知悉，可能对公司造成不利影响。

上市公司包括那些方面的风险

上市公司法律风险有:违规风险、违约风险、经营不当风险等，具体情况下对于上市公司的有关业务开展情况，都是需要在法律规定的范围内来进行处理的，如果存在违法行为是需要追究有关法律责任的。

一、上市公司法律风险有哪些?

上市公司法律风险有:

1、违规风险，例如上市公司违反法律规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，应当承担相应的法律责任;

2、违约风险，上市公司与其他组织进行经济往来，存在违约行为的，应当承担违约责任;

3、其他行为不当引发的风险。

二、上市公司具有如下法律特征

(一)上市公司属于股份有限公司的一种形式

各国公司法均规定，只有股份有限公司享有股票上市交易的权利，其他任何类型的公司，包括有限公司等都不具有公开发行股票并使其股票上市交易的权利。同时，也并非所有股份有限公司发行的股票都上市交易，股票能够上市交易的只是股份有限公司中的一部分，因此，上市公司一定是股份有限公司，但股份有限公司并不一定都是上市公司。上市公司是股份有限公司中的一个特定组成部分，它公开发行股票，达到相当规模，经依法核准其股票进入证券集中交易市场进行交易。股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送有关文件。证券交易所依照本法及有关法律、行政法规的规定决定是否接受其股票上市交易。

(二)上市公司的股票上市必须符合法定条件并由证券交易所依法审核同意

由于上市公司存在着众多的公众股东，法律更加注重其交易安全。我国《公司法》规定股票上市须依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则。而《证券法》则对证券上市的条件和程序作了具体要求，上市的前提条件是股票须经国务院证券监督管理机构核准之后而公开发行，然后再向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议等。

(三)上市公司的股票在证券交易所上市交易。

对于上市公司的成立是需要基于规定的程序来处理的，只要在遵守有关法律规定的前提下才可以规避有关法律风险，如果对有关事项的处理不清楚的，可以咨询律师来进行合法的界定，并且也可以签订法律服务合同，避免发生违法风险。

法律规定上市公司遇到的法律风险有哪些

上市公司法律风险有：

1、违规风险，例如上市公司违反法律规定擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，应当承担相应的法律责任；

2、违约风险，上市公司与其他组织进行经济往来，存在违约行为的，应当承担违约责任；

3、其他行为不当引发的风险。

【法律依据】

《中华人民共和国证券法》第十二条

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司法律风险有哪些

1、违规风险：违规，即违反法律、 法规 、规章或者是行业规定的行为。这些行为引发的法律风险称为违规风险。违规行为经常是以违反国家法律、法规、规章的强制性规定为其表现形式，这些行为的后果最终都会受到国家的追究和制裁。此类法律风险一旦发生，往往损失巨大，甚至导致一个企业的死亡。 2、怠于行使权利的风险：怠于行使权利，主要表现为不积极主动的行使法律赋予企业的权利，从而发生了本不应发生的不利后果。典型的情况就包括怠于行使诉权，从而因超过 诉讼时效 而无法受到法律强制保护的法律后果。 3、违约风险：违约，即违反约定的行为。违约行为主要发生在经济交往过程中。不按交易双方的约定进行交易是其主要外在表现形式。这类风险最终往往是以承担 违约责任 而告终。当然，违约风险有可能会导致己方损失的扩大，也有可能会导致己方损失的减少。这要视具体情况而定。 4、侵权风险：企业经营过程中最容易侵犯或被侵犯的权利包括： 知识产权 ( 商标权 、 专利权 、 著作权 、新品种权等等)、商业秘密、股东权益、劳动者权益等等。 5、其他行为不当引发的风险，主要是指除上述4类外的其他行为，引发的法律风险。 《中华人民共和国 证券法 》第五十二条　证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

私募基金外包事项所涉风险有哪些

法律主观：

以信托关系和信义义务为基础，搭建了保护投资者利益“安全网”，奠定了基金业健康发展的基石，明确了行业自律的独立地位，构建了现代化行业治理格局。一、私募基金法律风险有哪些1、上市退出的法律风险借壳上市的第一步就是选择一个好的“壳”，而愿意出售“壳”的上市公司通常已经走投无路，在经营和治理方面无力回天，大股东才会愿意出售卖“壳”。为了让“壳”卖出一个更好的价钱，出卖方往往有可能隐瞒一些隐性债务，这就需要买壳方聘请各个领域的专业团队对壳公司进行尽职调查，查清壳公司的债权债务关系，规避法律风险。《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，特定对象通过认购发行的股份取得上市公司的实际控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份在36个月内不得转让。这说明私募基金通过借壳上市方法退出至少是成功借壳的三年之后。是否可以成功退出的关键还是在于借壳成功之后对企业的整合与经营以及二级市场上股价的表现。2、股权转让退出的法律风险私募基金在实践中，为了更高效的退出并获利，通常会与公司在投资协议中约定私募基金可以随时退出的回购条款，使自身利益最大化。对于有限公司而言，根据《公司法》第71条，私募基金可以在投资协议中约定关于自由转让股权的约定，只要将其约定纳入公司章程，该条款就有效，私募基金就可以顺利的退出。需注意的是，如果公司来回购私募基金的股权，则必须要满足《公司法》第75条约定中的三种情形，且不能在公司章程中另约定其他收购事由。对于股份有限公司而言，私募基金就不能与公司做出随时退出的约定。如有约定，必须在《公司法》第142条一年锁定期外。而私募基金与企业管理层约定的对赌协议中，股权回购的时间往往没有一个明确的时间约定，如约定的股权回购情形发生在锁定期内，则股权转让的行为不发生效力，但这并不意味着回购条款的无效，等锁定期过后，再发生的股权转让行为就应认定为有效。3、清算退出的法律风险如果私募股权投资基金的投资项目失败了，清算是其退出的唯一途径，及早进行清算使私募基金收回更多的投资本金。其中破产清算适用《企业破产法》，而非破产清算则根据企业的性质适用《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及《民事诉讼法》。由于私募股权投资的高风险特点，私募股权基金在投资时往往与被投资企业约定优先清算权，即在被投资企业进行清算时，能够优先获得该企业的清算价值，保证自己最大程度能够回收初始投资。但这在公司法的规定上并没有法律依据，《公司法》第187条规定了公司财产清算偿还的先后顺序，且在这中间特定财产的债权人还可能行使别除权。为优先清算权提供了法律支持的只是《中外合资经营企业法实施条例》第94条和《中外合作经营企业法》允许合营合作协议、合同、章程等作出例外规定。另外在破产清算程序中还存在许多法律风险，包括因为资产申报、审查不实而漏掉的债权债务等。二、私募基金的特点1、股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的利息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。2、股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。3、股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

法律客观：

《中华人民共和国证券法》第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

借壳上市存在的问题有哪些?

公司在选择借壳上市的方式上市的额，需要承担以下风险：

1、壳资源风险。企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。由于买卖双方的利益不一致，壳公司可能有意隐瞒对自己不利的信息，以致产生债务、财物、等方面的法律纠纷。

2、内幕信息泄露和内幕交易的风险。壳公司的股权重大变动，必然会涉及股市股票的价格波动，一旦被泄露，将会损害相关方的利益。

3、未能获得全部政府部门审批的风险。借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，一旦中间被卡主，那借壳上市很可能就成为空谈。

4、壳公司债务重组失败的风险。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组失败的风险。因此，企业有必要委托律师等专业人士对壳公司进行调查，避免入坑。

借壳上市的风险是非常大，严重的堪称“一着不慎满盘皆输”，因此，公司在选择壳资源时，必须充分进行尽职调查，尽最大可能调查清楚壳资源的实际情况，提出各种潜藏的法律风险。

一般来说借壳上市的风险有以下几点：公司内幕的信息发生泄露，或者公司内幕交易的风险；借壳上市一般来说，都没有获得全部政府各部门批准，可能会出现风险；空壳公司债务如果重组失败，那么给公司带来的风险也会十分巨大。上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上。

法律依据

《上市公司重大资产重组管理办法》

第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条　上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。