公司法关于吸收合并的规定(公司法吸收合并法律规定)

总公司吸收合并子公司

法律分析：母公司吸收合并全资子公司属于“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”，符合特殊重组条件。母公司吸收合并全资子公司符合文件规定的合理商业目的原则、权益连续性原则、经营连续性原则三个原则。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

公司需要吸收合并的法律有哪些？

新公司法关于公司吸收合并规定有：

1、吸收合并为一个公司吸收其他公司；

2、被吸收的公司解散；

3、公司吸收合并应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；

4、合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

外商投资股份有限公司合并有哪些法律规定

法律主观：

外商投资股份有限公司合并的法律规定有根据《中华人民共和国公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，外商投资股份有限公司合并须经公司原审批机关批准。

法律客观：

《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第十八条 国有企业、集体所有制企业如申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件： （一）该企业至少营业5年并有最近连续3年的盈利记录； （二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上； （三）企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。

什么是公司的合并，分立，解散清算，破产清算

您好！关于此问题，具体回答如下：公司的合并。

公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。

公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下几项：(1)做出合并决定或决议。其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。(2)签订合并协议。合并协议应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的资产状况及其处理办法;合并各方的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。(3)编制资产负债表和财产清单。(4)通知债权人。即公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。(5)办理合并登记手续。公司合并，应当自合并决议或者决定做出之日起90日后申请登记。

公司的分立。

公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式：一是派生分立，是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司，原公司存续;二是新设分立，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。根据合同法的规定，法人分立后，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

公司的解散清算。

公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。

(1)公司解散的原因有两大类，一类是一般解散的原因，一类是强制解散的原因。一般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。我国《公司法》第190条规定了公司一般解散的原因，主要有：① 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;② 股东会(股东大会)决议解散;③ 因公司合并或者分立需要解散的。强制解散的原因是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。公司法规定强制解散公司的原因主要有：① 主管机关决定;② 责令关闭;③ 吊销营业执照。

公司的解散清算。清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按《公司法》的规定进行清算。① 成立清算组。解散的公司，应当自解散之日起15日内成立清算组。清算组负责解散公司财产的保管、清理、处理和分配工作。② 清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：●职工工资和劳动保险费用;●所欠税款;●公司债务。③ 分配剩余财产。在支付清算费用和清偿公司债务后，清算组应将剩余的公司财产分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例进行分配。④ 清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，国有独资公司报国家授权的机构或部门确认;国有独资公司以外的其他有限责任公司，提交股东会确认;股份有限公司提交股东大会确认。

破产清算。《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度，即在债务人丧失清偿能力时，由法院强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度，即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。企业破产清算，是企业破产的主要核心工作，其工作量之大、涉及的法律法规之广，决定了其工作程序之复杂，具体步骤如下。(1)企业被人民法院宣告破产。当企业因经营管理不善，导致严重亏损，无力清偿到期债务，经和解整顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务，由人民法院裁定后，宣告破产。(2)组建清算组。企业破产清算组由人民法院主持成立，成员由法院从破产企业的上级主管部门、政府财政部门、工商、审计、经委、税务、物价、劳动、社保、土地、国资、人事等部门组织，银行可派人参与。其主要职责是清理破产企业的财产，处理破产企业的善后事宜，代表破产企业参与民事诉讼活动。(3)接管破产企业。清算组在人民法院宣告企业破产之日起五日内组成，立即接管破产企业的账册、文书、资料、印章，行使法律赋予的权利。(4)处理善后事宜。清算组依法接管破产企业后，对破产企业的财产进行保管、清算、估价、变卖、分配，决定是否履行未履行完毕的合同，交付属于他人的财产，追收破产企业在法院受理破产案件前六个月至宣告破产之日期间内非法处理的财产。(5)编制破产财产分配方案。清算组在清理破产企业的财产、处理完善后事宜、验证破产债权后，在确定破产企业的财产的基础上编制财产分配方案，提交债权人会议讨论，通过后交人民法院裁定。(6)清偿债务。清算组编制的破产财产分配方案经人民法院裁定后，清算组根据方案的要求以现金或者实物偿还破产企业的债务。清偿结果如果有剩余财产，在企业所有者之间进行再次分配。(7)报告清算工作。清算组在接管破产企业后，应定时或不定时向人民法院报告清算工作的进度，向人民法院负责。(8)提请终结破产程序。清算组清偿完破产企业的债务后，清算工作结束，应当向人民法院报告，请求终结破产程序、解散清算组。(9)追究破产责任。由监察和审计部门负责，查明企业破产的责任，对责任人依责任大小给予行政、刑事处罚。(10)办理注销登记。人民法院终结破产程序后，清算组应当在原破产企业登记机关注销其登记，终止其法人地位。(11)追回非法处分的财产。自破产程序终结之日起一年内，发现破产企业有故意损害债权人利益的非法处置的财产，由人民法院负责追回，并按原清算组拟定并经债权人讨论、人民法院裁定的方案进行分配，如有剩余，企业所有人可进行再次分配。

如能提出更加具体的问题，则可作出更为周详的回答。

2019年公司吸收合并的方式有哪些

公司合并的方式包括吸收合并与新设合并。采取吸收合并的，被吸收的公司解散，在公司解散之前，可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司，或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司。那么，合并的方式有哪些呢?

根据公司法的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司吸收合并的方式：

一、资产先转移

1、以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。

二、股权先转移

1、以现金购买股份的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。

吸收合并的法律程序是什么样的?

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

(7)由全体股东出具的《确认书》。

(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。

(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;

(2)合并各方签订的合并协议;

(3)合并存续公司股东会同意合并的协议;

(4)公司股东会同意合并和注销的决议;

(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊;

(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

(8)其他应提交的文件。